Tři nerozluční kamarádi Tomáš, Jožka a tulák Hubert žijí v poklidném městečku Levín počátkem století. Tomáš žije u energické tety Apoleny a strýce Václava, kterým pořádně koření život.

Jemu zase dělá naschvály bratranec Štěpán, žalobník a zlomyslný kluk. Po pozdním příchodu a následném trestu před celou třídou se Tomáš rozhodne získat odměnu pro nejlepšího žáka. Začne od spolužáků za různé protislužby dostávat pochvalné lístečky, ale pořád jich má málo. Za pomoci Huberta vniknou s Jožkou do ředitelny, kde se zásobí lístečky.

Na školní slavnosti ale kluci svým vítězstvím vzbudí poprask a jsou ředitelem a učitelem Lopatou a zamčeni v kabinetě, než se rozhodne, co s nimi bude dál. Hubert jim však pomůže ven a všichni se rozhodnou pro útěk na místní hrad Pokštejn. Cestou hodí své šaty do řeky, aby vzbudili zdání, že se utopili.

Druhý den je v městečku poprask utopili se tři kluci a navíc někdo vyloupil místní záložnu! Kluci na hradě najdou poklad ale jak to, že jsou v něm současné peníze?