Vzápětí po natočení Občana Kanea se Orson Welles ve studiu RKO pustil do filmové adaptace románu Boothe Tarkingtona Skvělí Ambersonové. Film líčí osudy vysoce postavené rodiny z amerického středozápadu, která během počátku 20. století zažije strmý pád a přijde o majetek, společenský vliv a veškerá privilegia. Ústřední postavou je jediný dědic Ambersonových, sebestředný George, jenž se snaží zničit vztah své čerstvě ovdovělé matky a jejího bývalého nápadníka Eugena Morgana. Obětuje kvůli tomu i lásku k Morganově dceři Lucy. Orson Welles natočil film s obdobnou technickou a uměleckou brilancí, jako své předchozí dílo Občan Kane. K velké škodě věci však němel plnou kontrolu nad konečnou verzí svého díla. Vytvořil sestřih o délce 131 minut a poté odjel natáčet další film do Jižní Ameriky. Představitelé RKO shledali film příliš dlouhým a depresivním a v režisérově nepřítomnosti se rozhodli pro drastické úpravy. Svou roli patrně sehrála i averze, kterou si Welles získal kvůli svému egocentrismu. Po zkrácení filmu na 89 minut nechal producent George Schaefer zničit vyřazený materiál, čímž znemožnil rekonstrukci původní verze a spáchal tak svým způsobem kulturní zločin. Zachoval se alespoň Wellesův scénář, podle kterého vznikl v roce 2002 televizní remake filmu. Film byl nominován na Oscara ve čtyřech kategoriích: nejlepší film, černobílá kamera, herečka ve vedlejší roli (Agnes Mooreheadová) a nejlepší výprava v černobílém filmu. Autor předlohy Booth Tarkington (1869-1946) je držitelem Pulitzerovy ceny za román Alice Adams.